Lacy Leadership

Success is Near

Insights

förra månaden delade vi en inblick i några av de vanligaste exitstrategierna för företagare. Om du har fattat beslutet att sälja ditt kanadensiska privata företag är det viktigt att noggrant överväga skattemässiga konsekvenser av försäljningen, eftersom detta kommer att påverka transaktionsstrukturen. det finns två primära metoder för att sälja en privat inkorporerad verksamhet i Kanada: […]

förra månaden delade vi en inblick i några av de vanligaste exitstrategierna för företagare. Om du har fattat beslutet att sälja ditt kanadensiska privata företag är det viktigt att noggrant överväga skattemässiga konsekvenser av försäljningen, eftersom detta kommer att påverka transaktionsstrukturen.

det finns två primära metoder för att sälja en privat inkorporerad verksamhet i Kanada: en aktieförsäljning och en tillgångsförsäljning.

i en aktieförsäljning säljer en individ (eller individer) sina aktier i ett företag direkt till en köpare. En aktieförsäljning innebär försäljning av företaget självt, där köparen i huvudsak tar över verksamheten. Vid en typisk aktieförsäljning förblir alla tillgångar och skulder hos företaget och överförs till den nya ägaren.

i en tillgångsförsäljning säljer ett företag några eller alla sina affärstillgångar (som kan inkludera lager, utrustning, byggnader, rörelsekapital, A/R, immateriella rättigheter, kontrakt etc.) till en köpare, men företaget självt säljs inte. Vid en tillgångsförsäljning behåller säljaren äganderätten till företaget som juridisk person.

varje metod har skattemässiga konsekvenser för både säljare och köpare. I allmänhet föredras aktieförsäljning av säljare för att dra nytta av gynnsam kapitalvinstbehandling, medan tillgångsförsäljning föredras av köpare för att minimera risken.

i vissa fall kan en hybridförsäljning-som kombinerar delar av både en aktieförsäljning och en tillgångsförsäljning för att balansera risk-och skattekonsekvenser kan vara möjligt.

medan varje transaktion är unik, nedan är en översikt över några av de vanligaste skattehänsyn i samband med att sälja en privat incorporated verksamhet i Kanada:

aktieförsäljning

en aktieförsäljning föredras vanligtvis av säljare, eftersom det i allmänhet resulterar i en gynnsam kapitalvinstbehandling. Om en individ säljer sina aktier i ett företag resulterar intäkterna som överstiger den justerade kostnadsbasen för aktierna och vissa kostnader som uppstår för att sälja aktierna resulterar i en realisationsvinst, som endast är 50% beskattningsbar.

dessutom, om aktierna anses vara kvalificerade Small Business Corporation (QSBC) aktier, kan säljaren kunna skydda hela eller en del av den resulterande realisationsvinsten från skatt genom att hävda sin livstid kapitalvinst undantag (LCGE). År 2020 var LCGE för QSBC-aktier 883 384 dollar.

som sagt kommer en aktieförsäljning ofta att resultera i ett lägre försäljningspris jämfört med en tillgångsförsäljning för samma verksamhet. Detta beror på att aktieförsäljningen i allmänhet representerar ökade framtida skatteskulder och högre risknivåer för köpare.

det är viktigt för en säljare att väga skatteförmånerna för en aktieförsäljning mot det totala försäljningspriset. En bra övning är att beräkna och jämföra resultatet efter skatt av att sälja företagsaktier jämfört med att sälja företagstillgångar. För större företag och mer komplexa erbjudanden kan kapitalvinstskattefördelarna bli mindre viktiga i förhållande till att maximera köpeskillingen och tillgängliga möjligheter till uppskjutning av bolagsskatt.

aktieförsäljning-köparperspektivet
i en aktieförsäljning antar köparen alla kända och okända skulder i verksamheten. På grund av detta kan en köpare begära en skyddsklausul i transaktionsavtalet för att undvika ansvar för eventuell skatt före försäljning eller juridiska skulder. En säljare kan bli ombedd att tillhandahålla omfattande garantier, ersättningar och personliga garantier under en betydande tidsperiod.

i tillägg till skulder ärver en köpare också den befintliga skattekostnaden för eventuella förvärvade tillgångar, vilket begränsar det avskrivningsbelopp som är tillgängligt för dem i framtiden. Jämfört med en tillgångsförsäljning kan en köpare öka skattekostnaden för förvärvade tillgångar till sitt nuvarande marknadsvärde.

även om det vanligtvis inte är förstahandsvalet för köpare, finns det några faktorer som kan motivera en köpare att bedriva ett aktieköp. Om det finns meningsfullt värde i ett företags varumärke och rykte, och köparen avser att bedriva samma eller liknande verksamhet, kan ett aktieköp vara ett tilltalande alternativ.

det finns också vissa skatteattribut som kan göra ett aktieköp attraktivt för en köpare av macao, såsom icke-kapitalförluster och skattelättnader för investeringar.

ASSET SALE

en av de viktigaste nackdelarna med att sälja ett företag genom en tillgångsförsäljning är att eftersom företaget är part i transaktionen kan den enskilda säljaren inte göra anspråk på någon av deras tillgängliga LCGE.

en försäljning av tillgångar kan också resultera i en dubbel skatt hit till en säljare. Vid en tillgångsförsäljning överförs intäkterna från köparen till verksamheten, som måste betala bolagsskatt på eventuella upplupna vinster och reglera eventuella utestående skulder innan nettolikviden (vanligtvis som utdelning) fördelas till säljaren som aktieägare. Utdelningen skulle då bli föremål för skatt till säljarens personliga marginalskattesats.

om en köpare insisterar på en tillgångsförsäljning, bör en säljare begära ett högre inköpspris för att kompensera för den ökade skattebördan.

tillgångsförsäljning-köparperspektivet
många köpare föredrar att köpa affärstillgångar framför aktier. En av de främsta orsakerna till detta är den minskade risknivån med en tillgångsförsäljning. Köparen får välja och vraka de specifika tillgångar de är intresserade av och de är inte ansvariga för några skulder i samband med den befintliga verksamheten, utom de som de medvetet väljer att anta.

även i en tillgångsförsäljning, till skillnad från i en aktieförsäljning, kan en köpare öka skattekostnaden för avskrivningsbar egendom till dess nuvarande marknadsvärde. Denna ökning av skattebasen för förvärvade tillgångar minskar köparens framtida skattebörda, eftersom det möjliggör större avdrag för kapitalkostnadsbidrag (cca).

Köpeskillingsallokering
hur köpeskillingen fördelas över specifika tillgångar spelar en viktig roll i en tillgångsförsäljning. Köpare är i allmänhet motiverade att fördela mer av köpeskillingen till lager eller avskrivningsbar egendom för att dra nytta av högre skatteavskrivningsfordringar framöver. Å andra sidan vill säljare minimera intäkterna vid försäljning av lager och återta kapitalkostnadsbidrag som tidigare dragits av på avskrivningsbar egendom. Förhandlingar mellan en tillgångsförsäljning kontra en aktieförsäljning resulterar i allmänhet i köpeskillingsallokeringen någonstans i mitten, i huvudsak med värdet av säljarens förlorade lcge-uppdelning mellan de två parterna.

HYBRIDFÖRSÄLJNING

beroende på de unika omständigheterna i verksamheten och transaktionen kan en hybridförsäljning vara ett effektivt sätt att överbrygga skattemålen för säljare och köpare. Genom att kombinera försäljningen av både aktier och specifika affärstillgångar kan säljaren kunna utnyttja sin LCGE medan köparen delvis ökar skattekostnaden för köpta tillgångar.

här är en förenklad förklaring av en gemensam hybrid försäljning strategi: en säljare säljer sina aktier till en köpare för en vinst för att göra anspråk på LCGE. Säljaren säljer sedan affärstillgångar med en upplupen vinst genom en tillgångsförsäljning, vilket gör det möjligt för köparen att ha en ökad kostnadsbas i dessa tillgångar. Köparen konsoliderar sedan både aktierna och de enskilda tillgångarna genom en omorganisation.

Obs: de faktiska stegen i en hybridförsäljning är betydligt mer komplexa och det finns ett antal avsättningar i inkomstskattelagen som kan påverka en hybridtransaktion. För att undvika negativa skattekonsekvenser är det viktigt att samråda med en expert och överväga alla möjliga skatte-och affärsmässiga konsekvenser innan du går vidare.

var beredd

det finns många faktorer att utforska när du bestämmer dig för den optimala försäljningsmetoden för ditt företag. Skattefrågor beaktas bäst i god tid. Om du funderar på att sälja ditt företag inom de närmaste åren är det bra att göra en detaljerad företagsgranskning för att upptäcka eventuella hinder eller möjligheter. Det kan finnas åtgärder du kan vidta nu—till exempel en omorganisation eller omstrukturering av aktieinnehav-för att hjälpa dig att uppnå ett optimalt resultat i framtiden.

S + C Partners har åtagit sig att hjälpa dig
vårt team är här för att stödja dig. Om det är dags att sälja ditt företag, låt våra expertrådgivare vägleda dig genom processen. Vi kan ge strategisk rådgivning före, under och efter en transaktion för att säkerställa att försäljningen är strukturerad och utförd på ett sätt som uppfyller dina personliga mål och maximerar din skatteposition.

ring oss på 905-821-9215 eller maila oss på [email protected] om du har några frågor eller behöver hjälp.

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras.