Lacy Leadership

Success is Near

Insights

luna trecută, am împărtășit o perspectivă asupra unora dintre cele mai comune strategii de ieșire pentru proprietarii de afaceri. Dacă ați luat decizia de a vinde corporația privată canadiană, este important să luați în considerare cu atenție implicațiile fiscale ale vânzării, deoarece acest lucru va influența structura tranzacției. există două metode principale de vânzare a […]

luna trecută, am împărtășit o perspectivă asupra unora dintre cele mai comune strategii de ieșire pentru proprietarii de afaceri. Dacă ați luat decizia de a vinde corporația privată canadiană, este important să luați în considerare cu atenție implicațiile fiscale ale vânzării, deoarece acest lucru va influența structura tranzacției.

există două metode principale de vânzare a unei afaceri private încorporate în Canada: o vânzare de acțiuni și o vânzare de active.

într-o vânzare de acțiuni, o persoană fizică (sau persoane fizice) își vinde acțiunile unei corporații direct unui cumpărător. O vânzare de acțiuni implică vânzarea companiei în sine, cumpărătorul preluând în esență afacerea. Într-o vânzare tipică de acțiuni, toate activele și pasivele rămân la companie și se transferă noului proprietar.

într-o vânzare de active, o companie vinde o parte sau toate activele sale comerciale (care pot include inventar, echipamente, clădiri, capital de lucru, A/R, proprietate intelectuală, contracte etc.) către un cumpărător, dar compania în sine nu este vândută. Într-o vânzare de active, vânzătorul își păstrează dreptul de proprietate asupra companiei ca persoană juridică.

fiecare metodă are implicații fiscale atât pentru vânzător, cât și pentru cumpărător. În general, vânzările de acțiuni sunt preferate de vânzători pentru a profita de un tratament favorabil al câștigurilor de capital, în timp ce vânzările de active sunt preferate de cumpărători pentru a minimiza riscul.

în unele cazuri, poate fi posibilă o vânzare hibridă — care combină elemente atât ale unei vânzări de acțiuni, cât și ale unei vânzări de active pentru a echilibra riscurile și implicațiile fiscale.

în timp ce fiecare tranzacție este unică, mai jos este o prezentare generală a unora dintre cele mai frecvente considerente fiscale asociate cu vânzarea unei afaceri private încorporate în Canada:

vânzare de acțiuni

o vânzare de acțiuni este de obicei preferată de vânzători, deoarece în general are ca rezultat un tratament favorabil al câștigurilor de capital. În cazul în care o persoană fizică își vinde acțiunile într-o societate, încasările care depășesc baza de cost ajustată a acțiunilor și anumite cheltuieli efectuate pentru vânzarea acțiunilor care rezultă din acestea rezultă într-un câștig de capital, care este de numai 50% impozabil.

în plus, în cazul în care acțiunile sunt considerate acțiuni calificate Small Business Corporation (QSBC), vânzătorul poate fi capabil să adăpostească toate sau o parte din câștigul de capital rezultat din impozit prin revendicarea scutirii câștigurilor de capital pe viață (Lcge). În 2020, lcge pentru acțiunile QSBC a fost de 883.384 USD.

acestea fiind spuse, o vânzare de acțiuni va duce adesea la un preț de vânzare mai mic față de o vânzare de active pentru aceeași afacere. Acest lucru se datorează faptului că vânzările de acțiuni reprezintă, în general, datorii fiscale viitoare crescute și niveluri mai ridicate de risc pentru cumpărători.

este important ca un vânzător să cântărească beneficiile fiscale ale unei vânzări de acțiuni în raport cu prețul total de vânzare. Un exercițiu bun este de a calcula și compara rezultatul după impozitare al vânzării acțiunilor companiei față de vânzarea activelor companiei. Pentru companiile mai mari și tranzacțiile mai complexe, avantajele impozitului pe câștigurile de capital pot deveni mai puțin importante în raport cu maximizarea prețului de achiziție și a oportunităților disponibile de amânare a impozitului pe profit.

vânzări de acțiuni – perspectiva cumpărătorului
într-o vânzare de acțiuni, cumpărătorul își asumă toate datoriile cunoscute și necunoscute ale afacerii. Din acest motiv, un cumpărător poate solicita o clauză de protecție în acordul de tranzacție pentru a evita responsabilitatea pentru orice taxă înainte de vânzare sau obligații legale. Un vânzător poate fi rugat să ofere garanții extinse, indemnizații și garanții personale pentru o perioadă semnificativă de timp.

în plus față de datorii, un cumpărător moștenește, de asemenea, costul fiscal existent al oricăror active achiziționate, ceea ce limitează valoarea amortizării disponibile în viitor. În comparație cu o vânzare de active, care permite unui cumpărător să crească costul fiscal al activelor achiziționate la valoarea lor actuală de piață, dezavantajele fiscale ale unei vânzări de acțiuni pentru un cumpărător pot fi semnificative.

deși nu este de obicei prima alegere a cumpărătorilor, există câțiva factori care ar putea motiva un cumpărător să urmărească o achiziție de acțiuni. Dacă există o valoare semnificativă în marca și reputația unei companii și cumpărătorul intenționează să desfășoare aceeași afacere sau o afacere similară, o achiziție de acțiuni ar putea fi o opțiune atrăgătoare.

există, de asemenea, anumite atribute fiscale care ar putea face o achiziție de acțiuni atractivă pentru un cumpărător, cum ar fi reportările pierderilor fără capital și creditele fiscale pentru investiții.

vânzare de active

unul dintre dezavantajele cheie ale vânzării unei afaceri printr-o vânzare de active este că, deoarece compania este parte la tranzacție, vânzătorul individual nu poate solicita niciunul dintre LCGE-urile disponibile.

o vânzare de active poate duce, de asemenea, la o dublă impunere a unui vânzător. Într-o vânzare de active, veniturile sunt transferate de la cumpărător către afacere, care trebuie să plătească impozitul pe profit pentru orice câștiguri acumulate și să deconteze orice datorii restante înainte de a distribui veniturile nete (de obicei ca dividend) vânzătorului în calitate de acționar. Dividendul ar fi apoi supus impozitului la cota de impozitare marginală personală a vânzătorului.

dacă un cumpărător insistă asupra unei vânzări de active, un vânzător ar trebui să solicite un preț de achiziție mai mare pentru a compensa sarcina fiscală crescută.

vânzări de active – perspectiva cumpărătorului
mulți cumpărători preferă să cumpere active de afaceri peste acțiuni. Unul dintre principalele motive pentru aceasta este nivelul scăzut de risc implicat cu o vânzare de active. Cumpărătorul ajunge să aleagă și să aleagă activele specifice de care este interesat și nu este responsabil pentru nicio datorie asociată afacerii existente, altele decât cele pe care aleg în mod deliberat să și le asume.

de asemenea, într-o vânzare de active, spre deosebire de o vânzare de acțiuni, un cumpărător poate crește costul fiscal al oricărei proprietăți amortizabile la valoarea sa actuală de piață. Această creștere a bazei de impozitare a activelor achiziționate scade sarcina fiscală viitoare a cumpărătorului, deoarece permite deduceri mai mari ale indemnizației de cost de capital (CCA).

alocarea prețului de achiziție
modul în care prețul de achiziție este alocat între anumite active joacă un rol important într-o vânzare de active. Cumpărătorii sunt, în general, motivați să aloce mai mult din prețul de achiziție inventarului sau proprietății amortizabile pentru a beneficia de creanțe de amortizare fiscală mai mari. Pe de altă parte, vânzătorii doresc să reducă la minimum veniturile din vânzarea de inventar și recucerirea indemnizației de cost de capital deduse anterior pe proprietatea amortizabilă. Negocierile dintre o vânzare de active față de o vânzare de acțiuni au ca rezultat, în general, alocarea prețului de achiziție stabilită undeva la mijloc, în esență cu valoarea lcge pierdută a vânzătorului împărțită între cele două părți.

vânzare hibridă

în funcție de circumstanțele unice ale afacerii și tranzacției, o vânzare hibridă poate fi o modalitate eficientă de a acoperi obiectivele fiscale ale vânzătorului și cumpărătorului. Prin combinarea vânzării atât a acțiunilor, cât și a activelor specifice de afaceri, vânzătorul poate fi capabil să utilizeze LCGE-ul lor, în timp ce cumpărătorul crește parțial costul fiscal al activelor achiziționate.

iată o explicație simplificată a unei abordări comune de vânzare hibridă: un vânzător își vinde acțiunile unui cumpărător pentru un câștig pentru a revendica LCGE. Vânzătorul vinde apoi active de afaceri cu un câștig acumulat printr-o vânzare de active, ceea ce permite cumpărătorului să aibă o bază de cost sporită în acele active. Cumpărătorul consolidează apoi atât acțiunile, cât și activele individuale printr-o reorganizare.

notă: pașii efectivi implicați într-o vânzare hibridă sunt considerabil mai complexi și există o serie de dispoziții în cadrul Legii privind impozitul pe venit care pot afecta o tranzacție hibridă. Pentru a evita orice consecințe fiscale negative, este important să se consulte cu un expert și să ia în considerare toate posibilele implicații fiscale și de afaceri înainte de a merge mai departe.

fii pregătit

există numeroși factori de explorat atunci când decideți metoda optimă de vânzare pentru afacerea dvs. Problemele fiscale sunt cel mai bine luate în considerare cu mult timp în avans. Dacă aveți în vedere vânzarea afacerii dvs. în următorii câțiva ani, este o idee bună să efectuați o revizuire detaliată a companiei pentru a descoperi eventualele obstacole sau oportunități. Pot exista acțiuni pe care le puteți întreprinde acum—cum ar fi o reorganizare sau o restructurare a acțiunilor—pentru a vă ajuta să obțineți un rezultat optim în viitor.

S+C Partners se angajează să vă ajute
echipa noastră este aici pentru a vă sprijini. Dacă este timpul să vă vindeți afacerea, lăsați-i pe consilierii noștri experți să vă ghideze în acest proces. Putem oferi consultanță strategică înainte, în timpul și după o tranzacție pentru a ne asigura că vânzarea este structurată și executată într-un mod care să îndeplinească obiectivele dvs. personale și să maximizeze poziția dvs. fiscală.

vă rugăm să ne sunați la 905-821-9215 sau e-mail-ne la [email protected] dacă aveți întrebări sau aveți nevoie de asistență.

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată.