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no mês passado, compartilhamos uma visão sobre algumas das estratégias de saída mais comuns para proprietários de empresas. Se você tomou a decisão de vender sua corporação privada canadense, é importante considerar cuidadosamente as implicações fiscais da venda, pois isso influenciará a estrutura da transação. existem dois métodos principais de venda de uma empresa privada […]

no mês passado, compartilhamos uma visão sobre algumas das estratégias de saída mais comuns para proprietários de empresas. Se você tomou a decisão de vender sua corporação privada canadense, é importante considerar cuidadosamente as implicações fiscais da venda, pois isso influenciará a estrutura da transação.

existem dois métodos principais de venda de uma empresa privada incorporada no Canadá: uma venda de ações e uma venda de ativos.

em uma venda de ações, um indivíduo (ou indivíduos) vende suas ações de uma corporação diretamente a um comprador. Uma venda de ações envolve a venda da própria empresa, com o comprador essencialmente assumindo o negócio. Em uma venda de ações típica, todos os ativos e passivos permanecem com a empresa e são transferidos para o novo proprietário.

Em uma venda de ativos, uma empresa vende alguns ou todos os seus ativos comerciais (que podem incluir o inventário, equipamentos, edifícios, capital de giro, A/R, propriedade intelectual, contratos, etc.) para um comprador, mas a própria empresa não é vendida. Em uma venda de ativos, o vendedor mantém a propriedade da empresa como pessoa jurídica.

cada método tem implicações fiscais para o vendedor e comprador. Geralmente, as vendas de ações são preferidas pelos vendedores para aproveitar o tratamento favorável de ganhos de capital, enquanto as vendas de ativos são preferidas pelos compradores para minimizar o risco.

em alguns casos, uma venda híbrida — que combina elementos de uma venda de ações e uma venda de ativos para equilibrar o risco e as implicações fiscais ─ pode ser possível.

Enquanto cada transação é sem igual, abaixo está uma visão geral de alguns dos mais comuns imposto considerações associados com a venda privada incorporada de negócios no Canadá:

PARTILHAR VENDA

UMA venda de ações é geralmente preferida pelos vendedores, que, geralmente, resulta em um favoráveis tratamento ganhos de capital. Se um indivíduo vende suas ações em uma empresa, o produto ─ além da base de custo ajustada das ações e certas despesas incorridas para vender as ações ─ resultam em um ganho de capital, que é apenas 50% tributável.Além disso, se as ações forem consideradas ações qualificadas da Small Business Corporation (QSBC), o vendedor poderá abrigar todo ou parte do ganho de capital resultante do imposto reivindicando sua isenção de ganhos de Capital Vitalícios (LCGE). Em 2020, O LCGE para ações da QSBC foi de US $883.384.

dito isso, uma venda de ações geralmente resultará em um preço de venda mais baixo em comparação com uma venda de ativos para o mesmo negócio. Isso se deve ao fato de que as vendas de ações geralmente representam um aumento no passivo fiscal futuro e níveis mais altos de risco para os compradores.

é importante que um vendedor avalie os benefícios fiscais de uma venda de ações em relação ao preço geral de venda. Um bom exercício é calcular e comparar o resultado pós-imposto da venda de ações da empresa versus a venda de ativos da empresa. Para empresas maiores e negócios mais complexos, as vantagens do imposto sobre ganhos de capital podem se tornar menos importantes em relação à maximização do preço de compra e às oportunidades de diferimento de impostos corporativos disponíveis.

vendas de ações-a perspectiva do comprador
em uma venda de ações, o comprador assume todos os passivos conhecidos e desconhecidos do negócio. Por causa disso, um comprador pode solicitar uma cláusula de proteção no contrato de transação para evitar a responsabilidade por qualquer imposto de pré-venda ou passivo legal. Um vendedor pode ser solicitado a fornecer garantias extensas, indenizações e garantias pessoais por um período significativo de tempo.

além do passivo, o comprador também herda o custo fiscal existente de quaisquer ativos adquiridos, o que limita o valor da depreciação disponível para eles no futuro. Quando comparado a uma venda de ativos ─ que permite ao comprador aumentar o custo tributário dos ativos adquiridos para seu valor de mercado atual ─ as desvantagens fiscais de uma venda de ações para um comprador podem ser significativas.

embora geralmente não seja a primeira escolha dos compradores, existem alguns fatores que podem motivar um comprador a buscar uma compra de ações. Se houver valor significativo na marca e reputação de uma empresa e o comprador pretender continuar o mesmo negócio ou similar, uma compra de ações pode ser uma opção atraente.

existem também certos atributos fiscais que podem tornar uma compra de ações atraente para um comprador ─ como adiantamentos de perda de capital e créditos fiscais de investimento.

venda de ativos

uma das principais desvantagens de vender uma empresa por meio de uma venda de ativos é que ─ uma vez que a empresa é parte da transação ─ o vendedor individual não pode reivindicar nenhum de seus LCGE disponíveis.

uma venda de ativos também pode resultar em um golpe de imposto duplo para um vendedor. Em uma venda de ativos, os recursos são transferidos do comprador para o negócio, que deve pagar imposto corporativo sobre quaisquer ganhos acumulados e liquidar quaisquer passivos pendentes antes de distribuir os recursos líquidos (geralmente como um dividendo) ao vendedor como acionista. O dividendo estaria então sujeito a impostos à taxa de imposto marginal pessoal do vendedor.

se um comprador insiste em uma venda de ativos, um vendedor deve solicitar um preço de compra mais alto para compensar o aumento da carga tributária.

vendas de ativos – a perspectiva do comprador
muitos compradores preferem comprar ativos de negócios sobre ações. Uma das principais razões para isso é a diminuição do nível de risco envolvido com uma venda de ativos. O comprador escolhe e escolhe os ativos específicos em que está interessado e não é responsável por quaisquer passivos associados ao negócio existente-exceto aqueles que deliberadamente optam por assumir.

além disso, em uma venda de ativos, ao contrário de uma venda de ações, um comprador pode aumentar o custo fiscal de qualquer propriedade depreciável para seu valor de mercado atual. Esse “aumento” da base tributária dos ativos adquiridos diminui a carga tributária futura do comprador, pois permite maiores deduções do subsídio de custo de capital (CCA).

alocação de preços de compra
como o preço de compra é alocado em ativos específicos desempenha um papel importante na venda de ativos. Os compradores geralmente são motivados a alocar mais do preço de compra para estoque ou propriedade depreciável, a fim de se beneficiar de reivindicações de depreciação fiscal mais altas daqui para frente. Por outro lado, os vendedores querem minimizar a renda na venda de estoque e recapturar o subsídio de custo de capital anteriormente deduzido na propriedade depreciável. As negociações entre uma venda de ativos versus uma venda de ações geralmente resultam na alocação de preço de compra definida em algum lugar no meio, essencialmente com o valor da divisão lcge perdida do vendedor entre as duas partes.

venda híbrida

dependendo das circunstâncias únicas do negócio e da transação, uma venda híbrida pode ser uma maneira eficaz de superar os objetivos fiscais do vendedor e do comprador. Ao combinar a venda de ações e ativos comerciais específicos, o vendedor pode utilizar seu LCGE enquanto o comprador aumenta parcialmente o custo fiscal dos ativos adquiridos.

aqui está uma explicação simplificada de uma abordagem de venda híbrida comum: um vendedor vende suas ações a um comprador para obter um ganho para reivindicar o LCGE. O vendedor então vende ativos de negócios com um ganho acumulado por meio de uma venda de ativos, o que permite ao comprador ter uma base de custo aumentada nesses ativos. O comprador consolida as ações e os ativos individuais por meio de uma reorganização.Nota: As etapas reais envolvidas em uma venda híbrida são consideravelmente mais complexas, e há uma série de disposições dentro da Lei de imposto de renda que podem afetar uma transação híbrida. Para evitar quaisquer consequências fiscais negativas, é importante consultar um especialista e considerar todas as possíveis implicações fiscais e comerciais antes de avançar.

esteja preparado

existem vários fatores a serem explorados ao decidir sobre o método de venda ideal para o seu negócio. As questões fiscais são melhor consideradas com bastante antecedência. Se você está pensando em vender seu negócio nos próximos anos, é uma boa ideia realizar uma revisão detalhada da empresa para descobrir possíveis obstáculos ou oportunidades. Pode haver ações que você pode tomar agora—como uma reorganização ou reestruturação de participações—para ajudá-lo a alcançar um resultado ideal no futuro.

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