Lacy Leadership

Success is Near

Insights

w zeszłym miesiącu podzieliliśmy się informacjami na temat niektórych z najczęstszych strategii wyjścia właścicieli firm. Jeśli podjąłeś decyzję o sprzedaży swojej kanadyjskiej prywatnej korporacji, ważne jest, aby dokładnie rozważyć konsekwencje podatkowe sprzedaży, ponieważ wpłynie to na strukturę transakcji. istnieją dwie podstawowe metody sprzedaży prywatnej firmy w Kanadzie: sprzedaż akcji i sprzedaż aktywów. w przypadku sprzedaży […]

w zeszłym miesiącu podzieliliśmy się informacjami na temat niektórych z najczęstszych strategii wyjścia właścicieli firm. Jeśli podjąłeś decyzję o sprzedaży swojej kanadyjskiej prywatnej korporacji, ważne jest, aby dokładnie rozważyć konsekwencje podatkowe sprzedaży, ponieważ wpłynie to na strukturę transakcji.

istnieją dwie podstawowe metody sprzedaży prywatnej firmy w Kanadzie: sprzedaż akcji i sprzedaż aktywów.

w przypadku sprzedaży akcji osoba fizyczna (lub osoby fizyczne) sprzedaje swoje udziały w korporacji bezpośrednio nabywcy. Sprzedaż akcji wiąże się ze sprzedażą samej Spółki, przy czym nabywca zasadniczo przejmuje działalność. W typowej sprzedaży akcji wszystkie aktywa i pasywa pozostają w Spółce i przechodzą na nowego właściciela.

przy sprzedaży aktywów firma sprzedaje niektóre lub wszystkie swoje aktywa biznesowe (które mogą obejmować zapasy, sprzęt, budynki, kapitał obrotowy, A/R, własność intelektualną, umowy itp.) Kupującemu, ale sama firma nie jest sprzedawana. W przypadku sprzedaży aktywów Sprzedający zachowuje własność spółki jako osoby prawnej.

każda metoda ma konsekwencje podatkowe zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego. Ogólnie rzecz biorąc, sprzedaż akcji są preferowane przez sprzedawców, aby skorzystać z korzystnego traktowania zysków kapitałowych, podczas gdy sprzedaż aktywów są preferowane przez kupujących, aby zminimalizować ryzyko.

w niektórych przypadkach możliwa może być sprzedaż hybrydowa, która łączy elementy zarówno sprzedaży akcji, jak i sprzedaży aktywów w celu zrównoważenia ryzyka i konsekwencji podatkowych─.

podczas gdy każda transakcja jest wyjątkowa, poniżej znajduje się przegląd niektórych z najczęstszych względów podatkowych związanych ze sprzedażą prywatnej firmy w Kanadzie:

sprzedaż akcji

sprzedaż akcji jest zwykle preferowana przez sprzedawców, ponieważ zwykle skutkuje korzystnym traktowaniem zysków kapitałowych. Jeśli osoba fizyczna sprzeda swoje udziały w spółce, wpływy przekraczające skorygowaną podstawę kosztową udziałów oraz niektóre wydatki poniesione na sprzedaż udziałów ─ skutkują zyskiem kapitałowym, który podlega opodatkowaniu w wysokości zaledwie 50%.

Dodatkowo, jeśli akcje są uważane za kwalifikowane akcje Small Business Corporation (QSBC), sprzedawca może być w stanie zabezpieczyć całość lub część uzyskanego zysku kapitałowego z podatku, domagając się dożywotniego zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych (Lcge). W 2020 r. wartość LCGE dla akcji QSBC wynosiła 883 384 USD.

to powiedziawszy, sprzedaż akcji często skutkuje niższą ceną sprzedaży w porównaniu ze sprzedażą aktywów dla tej samej firmy. Wynika to z faktu, że sprzedaż akcji zasadniczo oznacza wzrost przyszłych zobowiązań podatkowych i wyższy poziom ryzyka dla nabywców.

ważne jest, aby Sprzedający ważył korzyści podatkowe ze sprzedaży akcji w stosunku do ogólnej ceny sprzedaży. Dobrym ćwiczeniem jest obliczenie i porównanie wyniku po opodatkowaniu sprzedaży akcji Spółki w porównaniu ze sprzedażą aktywów spółki. W przypadku większych firm i bardziej złożonych transakcji korzyści podatkowe z tytułu zysków kapitałowych mogą stać się mniej ważne w stosunku do maksymalizacji ceny zakupu i dostępnych możliwości odroczenia podatku od osób prawnych.

sprzedaż akcji-perspektywa kupującego
przy sprzedaży akcji Kupujący przejmuje wszystkie znane i nieznane zobowiązania przedsiębiorstwa. W związku z tym kupujący może zażądać klauzuli ochronnej w umowie transakcyjnej, aby uniknąć odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania podatkowe przedsprzedażne lub prawne. Sprzedawca może zostać poproszony o udzielenie szerokich gwarancji, odszkodowań i gwarancji osobistych przez znaczny okres czasu.

w uzupełnieniu do zobowiązań nabywca dziedziczy również istniejący koszt podatkowy nabytych aktywów, co ogranicza wysokość amortyzacji dostępnej dla niego w przyszłości. W porównaniu ze sprzedażą aktywów ─ która pozwala nabywcy na zwiększenie kosztów podatkowych nabytych aktywów do ich aktualnej wartości rynkowej ─ niedogodności podatkowe sprzedaży akcji dla nabywcy mogą być znaczące.

chociaż zwykle nie jest to pierwszy wybór kupujących, istnieją pewne czynniki, które mogą zmotywować kupującego do kontynuowania zakupu akcji. Jeśli istnieje znacząca wartość w marce i reputacji firmy, a kupujący zamierza prowadzić tę samą lub podobną działalność, zakup akcji może być atrakcyjną opcją.

istnieją również pewne atrybuty podatkowe, które mogą sprawić, że zakup akcji będzie atrakcyjny dla nabywcy ─ takie jak przenoszenie strat niezwiązanych z kapitałem i ulgi podatkowe na inwestycje.

sprzedaż aktywów

jedną z kluczowych wad sprzedaży firmy poprzez sprzedaż aktywów jest to, że ─ ponieważ firma jest stroną transakcji ─ indywidualny sprzedawca nie może domagać się żadnego z dostępnych LCGE.

sprzedaż aktywów może również skutkować podwójnym opodatkowaniem sprzedającego. W przypadku sprzedaży aktywów wpływy są przekazywane od nabywcy do przedsiębiorstwa, które musi zapłacić podatek od osób prawnych od wszelkich narosłych zysków i uregulować wszelkie zaległe zobowiązania przed rozdzieleniem wpływów netto (zwykle jako dywidendy) na rzecz sprzedającego jako akcjonariusza. Dywidenda podlegałaby wówczas opodatkowaniu według indywidualnej stawki podatkowej sprzedającego.

jeśli kupujący nalega na sprzedaż aktywów, sprzedawca powinien zażądać wyższej ceny zakupu, aby zrekompensować zwiększone obciążenie podatkowe.

sprzedaż aktywów – perspektywa kupującego
wielu kupujących woli kupować aktywa biznesowe niż akcje. Jedną z głównych przyczyn takiego stanu rzeczy jest obniżony poziom ryzyka związanego ze sprzedażą aktywów. Kupujący wybiera i wybiera konkretne aktywa, którymi jest zainteresowany i nie ponosi odpowiedzialności za żadne zobowiązania związane z istniejącą działalnością ─ inne niż te, które celowo wybierają.

ponadto w przypadku sprzedaży aktywów, w przeciwieństwie do sprzedaży udziałów, nabywca może zwiększyć koszt podatkowy każdej amortyzowanej nieruchomości do aktualnej wartości rynkowej. To „zwiększenie” podstawy opodatkowania nabytych aktywów zmniejsza przyszłe obciążenie podatkowe nabywcy, ponieważ pozwala na większe odliczenie ulgi na koszty kapitałowe (CCA).

alokacja ceny zakupu
sposób alokacji ceny zakupu dla poszczególnych aktywów odgrywa ważną rolę w sprzedaży aktywów. Kupujący są zazwyczaj zmotywowani do przeznaczenia większej części ceny zakupu na inwentarz lub nieruchomość podlegającą amortyzacji w celu skorzystania z wyższych roszczeń amortyzacji podatkowej w przyszłości. Z drugiej strony, sprzedawcy chcą zminimalizować dochody ze sprzedaży zapasów i odzyskać dodatek kosztów kapitału wcześniej odliczone od amortyzowanej nieruchomości. Negocjacje między sprzedażą aktywów a sprzedażą akcji zazwyczaj skutkują alokacją ceny zakupu ustaloną gdzieś pośrodku, zasadniczo z wartością utraconego przez Sprzedającego podziału LCGE między obie strony.

sprzedaż hybrydowa

w zależności od wyjątkowych okoliczności działalności i transakcji, Sprzedaż hybrydowa może być skutecznym sposobem na połączenie celów podatkowych sprzedającego i kupującego. Łącząc sprzedaż zarówno akcji, jak i określonych aktywów biznesowych, sprzedający może być w stanie wykorzystać swoje LCGE, podczas gdy kupujący częściowo zwiększa koszt podatkowy zakupionych aktywów.

oto uproszczone wyjaśnienie wspólnego podejścia do sprzedaży hybrydowej: Sprzedający sprzedaje swoje udziały Kupującemu za zysk, aby ubiegać się o LCGE. Sprzedający następnie sprzedaje aktywa biznesowe z narosłym zyskiem poprzez sprzedaż aktywów, co pozwala kupującemu na zwiększenie podstawy kosztów w tych aktywach. Następnie nabywca konsoliduje zarówno akcje, jak i poszczególne aktywa poprzez reorganizację.

Uwaga: rzeczywiste kroki związane ze sprzedażą hybrydową są znacznie bardziej złożone, a w ustawie o podatku dochodowym istnieje szereg przepisów, które mogą mieć wpływ na transakcję hybrydową. Aby uniknąć negatywnych konsekwencji podatkowych, przed rozpoczęciem pracy należy skonsultować się z ekspertem i rozważyć wszystkie możliwe konsekwencje podatkowe i biznesowe.

bądź przygotowany

istnieje wiele czynników, które należy zbadać przy podejmowaniu decyzji o optymalnej metodzie sprzedaży dla Twojej firmy. Kwestie podatkowe są najlepiej rozpatrywane z dużym wyprzedzeniem. Jeśli rozważasz sprzedaż swojej firmy w ciągu najbliższych kilku lat, dobrym pomysłem jest przeprowadzenie szczegółowego przeglądu firmy w celu wykrycia potencjalnych przeszkód lub możliwości. Mogą istnieć działania, które możesz podjąć teraz—takie jak reorganizacja lub restrukturyzacja udziałów-aby pomóc ci osiągnąć optymalny wynik w przyszłości.

S+C Partners jest zaangażowana w pomoc
nasz zespół jest tutaj, aby ci pomóc. Jeśli nadszedł czas, aby sprzedać swoją firmę, pozwól, aby nasi doradcy przeprowadzili Cię przez ten proces. Możemy zapewnić doradztwo strategiczne przed, w trakcie i po transakcji, aby upewnić się, że sprzedaż jest zorganizowana i zrealizowana w sposób, który spełni Twoje osobiste cele i zmaksymalizuje Twoją pozycję podatkową.

zadzwoń do nas pod numer 905-821-9215 lub napisz do nas na adres [email protected] jeśli masz jakieś pytania lub potrzebujesz pomocy.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.