Lacy Leadership

Success is Near

Insights

vorige maand deelden we een inzicht in enkele van de meest voorkomende exitstrategieën voor ondernemers. Als u de beslissing hebt genomen om uw Canadese particuliere onderneming te verkopen, is het belangrijk om de fiscale gevolgen van de verkoop zorgvuldig te overwegen, omdat dit de transactiestructuur zal beïnvloeden. er zijn twee primaire methoden voor de verkoop […]

vorige maand deelden we een inzicht in enkele van de meest voorkomende exitstrategieën voor ondernemers. Als u de beslissing hebt genomen om uw Canadese particuliere onderneming te verkopen, is het belangrijk om de fiscale gevolgen van de verkoop zorgvuldig te overwegen, omdat dit de transactiestructuur zal beïnvloeden.

er zijn twee primaire methoden voor de verkoop van een private incorporated business in Canada: een verkoop van aandelen en een verkoop van activa.

bij een verkoop van aandelen verkoopt een individu (of individuen) zijn aandelen van een onderneming rechtstreeks aan een koper. Een aandelenverkoop houdt de verkoop van het bedrijf zelf in, waarbij de koper in wezen het bedrijf overneemt. Bij een typische aandelenverkoop blijven alle activa en passiva bij het bedrijf en worden ze overgedragen aan de nieuwe eigenaar.

bij de verkoop van activa verkoopt een bedrijf een deel of al zijn bedrijfsactiva (waaronder inventaris, uitrusting, gebouwen, werkkapitaal, A/R, intellectuele eigendom, contracten, enz.).) aan een koper, maar het bedrijf zelf wordt niet verkocht. Bij een verkoop van activa behoudt de verkoper de eigendom van het bedrijf als rechtspersoon.

elke methode heeft fiscale gevolgen voor zowel de verkoper als de koper. Over het algemeen hebben verkopers de voorkeur aan de verkoop van aandelen om te profiteren van een gunstige behandeling van vermogenswinst, terwijl kopers de voorkeur geven aan de verkoop van activa om het risico te minimaliseren.

in sommige gevallen kan een hybride verkoop-die elementen van zowel een verkoop van aandelen als een verkoop van activa combineert om risico ‘ s en fiscale implicaties te balanceren ─ mogelijk zijn.

hoewel elke transactie uniek is, wordt hieronder een overzicht gegeven van enkele van de meest voorkomende fiscale overwegingen in verband met de verkoop van een private incorporated business in Canada:

verkoop van aandelen

verkoop van aandelen wordt doorgaans door verkopers aanbevolen, omdat dit over het algemeen resulteert in een gunstige behandeling van vermogenswinst. Als een individu verkoopt hun aandelen in een bedrijf, de opbrengst ─ boven de aangepaste kostenbasis van de aandelen en bepaalde kosten gemaakt om de aandelen te verkopen ─ resulteren in een meerwaarde, die slechts 50% belastbaar.

bovendien kan de verkoper, indien de aandelen worden beschouwd als gekwalificeerde aandelen van Small Business Corporation (QSBC), de resulterende vermogenswinst geheel of gedeeltelijk aan belasting onttrekken door aanspraak te maken op de vrijstelling van de “Lifetime Capital Gains Exemption” (LCGE). In 2020, de LCGE voor QSBC aandelen was $ 883.384.

dat gezegd hebbende, zal een verkoop van aandelen vaak resulteren in een lagere verkoopprijs ten opzichte van een verkoop van activa voor dezelfde onderneming. Dit is te wijten aan het feit dat de verkoop van aandelen in het algemeen hogere toekomstige belastingverplichtingen en hogere niveaus van risico voor kopers vertegenwoordigen.

het is belangrijk dat een verkoper de fiscale voordelen van een aandelenverkoop afweegt tegen de totale verkoopprijs. Een goede oefening is het berekenen en vergelijken van het resultaat na belastingen van de verkoop van bedrijfsaandelen versus de verkoop van bedrijfsactiva. Voor grotere ondernemingen en complexere deals kunnen de belastingvoordelen voor vermogenswinst minder belangrijk worden in verhouding tot het maximaliseren van de aankoopprijs en de beschikbare mogelijkheden voor uitstel van vennootschapsbelasting.

verkoop van aandelen-het afnemersperspectief
bij een verkoop van aandelen neemt de koper alle bekende en onbekende verplichtingen van het bedrijf op zich. Hierdoor kan een koper om een vrijwaringsclausule in de transactieovereenkomst verzoeken om aansprakelijkheid voor eventuele voorverkoop fiscale of juridische verplichtingen te vermijden. Een verkoper kan worden gevraagd om uitgebreide garanties, schadeloosstellingen en persoonlijke garanties voor een aanzienlijke periode.In aanvulling op de verplichtingen erft een koper ook de bestaande fiscale kosten van verworven activa, waardoor het bedrag aan afschrijvingen dat voor hen in de toekomst beschikbaar is, wordt beperkt. In vergelijking met een verkoop van activa ─ die een koper in staat stelt om de fiscale kosten van verworven activa te verhogen tot hun huidige marktwaarde ─ de fiscale nadelen van een verkoop van aandelen voor een koper kan aanzienlijk zijn.

hoewel gewoonlijk niet de eerste keuze van kopers is, zijn er enkele factoren die een koper kunnen motiveren om een aandelenaankoop voort te zetten. Als het merk en de reputatie van een bedrijf betekenisvolle waarde hebben en de koper van plan is dezelfde of soortgelijke activiteiten uit te oefenen, kan een aandelenaankoop een aantrekkelijke optie zijn.

er zijn ook bepaalde fiscale eigenschappen die een aankoop van aandelen aantrekkelijk kunnen maken voor een koper, zoals overdracht van niet-kapitaalverliezen en belastingkredieten voor investeringen.

verkoop van activa

een van de belangrijkste nadelen van de verkoop van een bedrijf door middel van een verkoop van activa is dat ─ aangezien de onderneming partij is bij de transactie ─ de individuele verkoper kan geen aanspraak maken op een van hun beschikbare LCGE.

een verkoop van activa kan ook resulteren in een dubbele belasting voor een verkoper. Bij een verkoop van activa worden de opbrengsten overgedragen van de koper aan het bedrijf, dat vennootschapsbelasting moet betalen over alle opgebouwde winsten en alle uitstaande verplichtingen moet vereffenen voordat de netto-opbrengst (meestal als dividend) aan de verkoper als aandeelhouder wordt uitgekeerd. Het dividend zou dan worden belast tegen het persoonlijke marginale belastingtarief van de verkoper.

als een koper aandringt op de verkoop van activa, moet een verkoper een hogere aankoopprijs vragen om de verhoogde belastingdruk te compenseren.

verkoop van activa-het inkopersperspectief
veel kopers verkiezen bedrijfsactiva te kopen boven aandelen. Een van de belangrijkste redenen hiervoor is het verminderde risiconiveau van een verkoop van activa. De koper krijgt om te kiezen voor de specifieke activa waarin ze geïnteresseerd zijn en ze zijn niet verantwoordelijk voor eventuele verplichtingen in verband met de bestaande business ─ anders dan degenen die ze bewust kiezen om te nemen.

ook kan een koper bij een verkoop van activa, anders dan bij een verkoop van aandelen, de belastingkosten van een afschrijfbaar onroerend goed verhogen tot zijn huidige marktwaarde. Deze “intensivering” van de belastinggrondslag van verworven activa verlaagt de toekomstige belastingdruk van de koper, aangezien hierdoor meer aftrek van de kapitaalkostenaftrek (capital cost allowance-CCA) mogelijk wordt.

toewijzing van de aankoopprijs
hoe de aankoopprijs over specifieke activa wordt verdeeld, speelt een belangrijke rol bij een verkoop van activa. Kopers zijn over het algemeen gemotiveerd om meer van de koopprijs toe te wijzen aan inventaris of afschrijfbaar onroerend goed om te profiteren van hogere fiscale afschrijvingsclaims in de toekomst. Aan de andere kant, verkopers willen inkomsten op de verkoop van inventaris te minimaliseren en heroveren kapitaalkosten vergoeding eerder afgetrokken op afschrijfbaar onroerend goed. Onderhandelingen tussen een verkoop van activa versus een verkoop van aandelen in het algemeen resulteren in de koopprijs toewijzing ergens in het midden, voornamelijk met de waarde van de verkoper verloren LCGE verdeeld tussen de twee partijen.

hybride verkoop

afhankelijk van de unieke omstandigheden van het bedrijf en de transactie, kan een hybride verkoop een effectieve manier zijn om de fiscale doelstellingen van verkoper en koper te overbruggen. Door de verkoop van zowel aandelen als specifieke bedrijfsactiva te combineren, kan de verkoper gebruik maken van hun LCGE, terwijl de koper de belastingkosten van aangekochte activa gedeeltelijk verhoogt.

hier volgt een vereenvoudigde uitleg van een gemeenschappelijke hybride verkoopbenadering: een verkoper verkoopt zijn aandelen aan een koper met winst om de LCGE te claimen. De verkoper verkoopt vervolgens bedrijfsactiva met een opgebouwde winst door middel van een verkoop van activa, waardoor de koper een verhoogde kostenbasis in die activa kan hebben. De koper consolideert vervolgens zowel de aandelen als de individuele activa door middel van een reorganisatie.

opmerking: de feitelijke stappen bij een hybride verkoop zijn aanzienlijk complexer en er zijn een aantal bepalingen in de Wet op de inkomstenbelasting die van invloed kunnen zijn op een hybride transactie. Om negatieve fiscale gevolgen te voorkomen, is het belangrijk om te overleggen met een expert en alle mogelijke fiscale en zakelijke gevolgen te overwegen alvorens vooruit te gaan.

wees voorbereid

er zijn tal van factoren te onderzoeken bij het beslissen over de optimale verkoopmethode voor uw bedrijf. Fiscale kwesties kunnen het beste ruim van tevoren worden overwogen. Als u overweegt de verkoop van uw bedrijf binnen de komende jaren, het is een goed idee om een gedetailleerde bedrijf review uit te voeren om eventuele obstakels of kansen te ontdekken. Er kunnen maatregelen zijn die u nu kunt nemen—zoals een reorganisatie of herstructurering van deelnemingen—om u te helpen in de toekomst een optimaal resultaat te bereiken.

S+C Partners zet zich in om u te helpen
ons team staat klaar om u te ondersteunen. Als het tijd is om uw bedrijf te verkopen, laat onze deskundige adviseurs u begeleiden door het proces. Wij kunnen strategisch advies geven voor, tijdens en na een transactie om ervoor te zorgen dat de verkoop wordt gestructureerd en uitgevoerd op een manier die voldoet aan uw persoonlijke doelstellingen en uw fiscale positie maximaliseert.

bel ons op 905-821-9215 of e-mail ons op [email protected] als u vragen heeft of hulp nodig heeft.

Geef een antwoord

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd.