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Il mese scorso, abbiamo condiviso una panoramica su alcune delle strategie di uscita più comuni per i proprietari di imprese. Se hai preso la decisione di vendere la tua società privata canadese, è importante considerare attentamente le implicazioni fiscali della vendita, in quanto ciò influenzerà la struttura della transazione. Ci sono due metodi principali di […]

Il mese scorso, abbiamo condiviso una panoramica su alcune delle strategie di uscita più comuni per i proprietari di imprese. Se hai preso la decisione di vendere la tua società privata canadese, è importante considerare attentamente le implicazioni fiscali della vendita, in quanto ciò influenzerà la struttura della transazione.

Ci sono due metodi principali di vendita di un business privato incorporato in Canada: una vendita di azioni e una vendita di attività.

In una vendita di azioni, un individuo (o individui) vende le proprie azioni di una società direttamente a un acquirente. Una vendita di azioni comporta la vendita della società stessa, con l’acquirente essenzialmente prendendo in consegna il business. In una tipica vendita di azioni, tutte le attività e le passività rimangono con la società e il trasferimento al nuovo proprietario.

In una vendita di attività, una società vende alcuni o tutti i suoi beni aziendali (che possono includere inventario, attrezzature, edifici, capitale circolante, A/R, proprietà intellettuale, contratti, ecc.) ad un acquirente, ma la società stessa non viene venduta. In una vendita di attività, il venditore mantiene la proprietà della società come entità legale.

Ogni metodo ha implicazioni fiscali sia per il venditore e l’acquirente. Generalmente, le vendite di azioni sono preferite dai venditori per usufruire di un trattamento favorevole delle plusvalenze, mentre le vendite di attività sono preferite dagli acquirenti per ridurre al minimo il rischio.

In alcuni casi, una vendita ibrida — che combina elementi sia di una vendita di azioni che di una vendita di attività per bilanciare rischi e implicazioni fiscali ─ può essere possibile.

Mentre ogni transazione è unica, di seguito è riportata una panoramica di alcune delle considerazioni fiscali più comuni associate alla vendita di un’attività privata incorporata in Canada:

SHARE SALE

Una vendita di azioni è solitamente preferita dai venditori, in quanto generalmente si traduce in un trattamento favorevole delle plusvalenze. Se un individuo vende le proprie azioni in una società, i proventi ─ in eccesso rispetto alla base di costo rettificato delle azioni e alcune spese sostenute per vendere le azioni ─ risultato in una plusvalenza, che è solo il 50% imponibile.

Inoltre, se le azioni sono considerate azioni qualificate di Small Business Corporation (QSBC), il venditore può essere in grado di proteggere tutto o parte della plusvalenza risultante dall’imposta rivendicando la loro esenzione per plusvalenze a vita (LCGE). Nel 2020, il LCGE per le azioni QSBC era 8 883.384.

Detto questo, una vendita di azioni si tradurrà spesso in un prezzo di vendita inferiore rispetto a una vendita di attività per la stessa attività. Ciò è dovuto al fatto che le vendite di azioni rappresentano generalmente un aumento delle passività fiscali future e livelli più elevati di rischio per gli acquirenti.

È importante che un venditore pesi i benefici fiscali di una vendita di azioni rispetto al prezzo di vendita complessivo. Un buon esercizio consiste nel calcolare e confrontare il risultato al netto delle imposte della vendita di azioni della società rispetto alla vendita di beni aziendali. Per le aziende più grandi e le offerte più complesse, i vantaggi fiscali sulle plusvalenze possono diventare meno importanti rispetto alla massimizzazione del prezzo di acquisto e alle opportunità di differimento dell’imposta sulle società disponibili.

Share Sales – the buyer perspective
In una vendita di azioni, l’acquirente si assume tutte le passività note e sconosciute del business. A causa di ciò, un acquirente può richiedere una clausola protettiva nel contratto di transazione per evitare la responsabilità per qualsiasi imposta pre-vendita o responsabilità legali. Un venditore può essere chiesto di fornire ampie garanzie, indennizzi e garanzie personali per un periodo di tempo significativo.

In aggiunta alle passività, un acquirente eredita anche il costo fiscale esistente di qualsiasi attività acquisita, il che limita l’importo dell’ammortamento a loro disposizione in futuro. Rispetto a una vendita di attività ─ che consente all’acquirente di aumentare il costo fiscale delle attività acquisite al loro valore corrente di mercato ─ gli svantaggi fiscali di una vendita di azioni per un acquirente possono essere significativi.

Anche se di solito non è la prima scelta degli acquirenti, ci sono alcuni fattori che potrebbero motivare un acquirente a perseguire un acquisto di azioni. Se c’è un valore significativo nel marchio e nella reputazione di un’azienda e l’acquirente intende continuare la stessa o simile attività, un acquisto di azioni potrebbe essere un’opzione interessante.

Ci sono anche alcuni attributi fiscali che potrebbero rendere un acquisto di azioni attraente per un acquirente ─ come non-perdita di capitale riporto a termine e crediti d’imposta sugli investimenti.

VENDITA DI ASSET

Uno degli svantaggi principali della vendita di un’azienda attraverso una vendita di asset è che ─ poiché la società è parte della transazione ─ il singolo venditore non può rivendicare nessuno dei loro LCGE disponibili.

Una vendita di attività può anche comportare una doppia imposta su un venditore. In una vendita di attività, i proventi sono trasferiti dall’acquirente al business, che deve pagare l’imposta sulle società su eventuali guadagni maturati e regolare eventuali passività in essere prima di distribuire i proventi netti (di solito come dividendo) al venditore come azionista. Il dividendo sarebbe quindi soggetto ad imposta al tasso d’imposta marginale personale del venditore.

Se un acquirente insiste su una vendita di attività, un venditore dovrebbe richiedere un prezzo di acquisto più elevato per compensare l’aumento del carico fiscale.

Asset Sales – the buyer perspective
Molti acquirenti preferiscono acquistare attività aziendali rispetto alle azioni. Uno dei motivi principali di ciò è il livello di rischio ridotto associato a una vendita di attività. L’acquirente arriva a scegliere le attività specifiche a cui sono interessati e non sono responsabili di eventuali passività associate all’attività esistente ─ diverse da quelle che scelgono deliberatamente di assumere.

Inoltre, in una vendita di attività, a differenza di una vendita di azioni, un acquirente può aumentare il costo fiscale di qualsiasi proprietà ammortizzabile al suo valore corrente di mercato. Questo “aumento” della base imponibile delle attività acquisite riduce il carico fiscale futuro di un acquirente, in quanto consente maggiori detrazioni del capital cost allowance (CCA).

Purchase Price Allocation
Il modo in cui il prezzo di acquisto viene allocato tra attività specifiche svolge un ruolo importante in una vendita di attività. Gli acquirenti sono generalmente motivati ad allocare più del prezzo di acquisto per inventario o beni ammortizzabili al fine di beneficiare di più elevati crediti di ammortamento fiscale in futuro. D’altra parte, i venditori vogliono ridurre al minimo il reddito sulla vendita di inventario e riconquistare l’indennità di costo del capitale precedentemente detratto sulla proprietà ammortizzabile. I negoziati tra una vendita di attività rispetto a una vendita di azioni generalmente comportano l’allocazione del prezzo di acquisto fissata da qualche parte nel mezzo, essenzialmente con il valore della divisione LCGE persa del venditore tra le due parti.

VENDITA IBRIDA

A seconda delle circostanze uniche del business e della transazione, una vendita ibrida può essere un modo efficace per colmare gli obiettivi fiscali del venditore e dell’acquirente. Combinando la vendita di entrambe le azioni e attività aziendali specifiche, il venditore può essere in grado di utilizzare il loro LCGE mentre l’acquirente aumenta parzialmente il costo fiscale delle attività acquistate.

Ecco una spiegazione semplificata di un approccio comune di vendita ibrida: un venditore vende le proprie azioni a un acquirente per un guadagno al fine di rivendicare la LCGE. Il venditore vende quindi attività aziendali con un guadagno maturato attraverso una vendita di attività, che consente all’acquirente di avere una base di costo intensificata in tali attività. L’acquirente consolida quindi sia le azioni che i singoli beni attraverso una riorganizzazione.

Nota: Le fasi effettive coinvolte in una vendita ibrida sono notevolmente più complesse e vi sono una serie di disposizioni all’interno della legge sull’imposta sul reddito che possono influenzare una transazione ibrida. Per evitare conseguenze fiscali negative, è importante consultare un esperto e considerare tutte le possibili implicazioni fiscali e commerciali prima di andare avanti.

PREPARATI

Ci sono numerosi fattori da esplorare al momento di decidere il metodo di vendita ottimale per il tuo business. Le questioni fiscali sono meglio considerate con largo anticipo. Se state pensando di vendere il vostro business entro i prossimi anni, è una buona idea per condurre una revisione dettagliata della società al fine di scoprire eventuali ostacoli o opportunità potenziali. Ci possono essere azioni che puoi intraprendere ora—come una riorganizzazione o una ristrutturazione delle partecipazioni-per aiutarti a raggiungere un risultato ottimale in futuro.

S+C Partners si impegna ad aiutarti
Il nostro team è qui per supportarti. Se è il momento di vendere la tua attività, lascia che i nostri consulenti esperti ti guidino attraverso il processo. Siamo in grado di fornire consulenza strategica prima, durante e dopo una transazione per garantire che la vendita sia strutturata ed eseguita in modo da soddisfare i tuoi obiettivi personali e massimizzare la tua posizione fiscale.

Si prega di telefonare al 905-821-9215 o e-mail a [email protected] se avete domande o avete bisogno di assistenza.

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