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El mes pasado, compartimos información sobre algunas de las estrategias de salida más comunes para los propietarios de negocios. Si ha tomado la decisión de vender su corporación privada canadiense, es importante considerar cuidadosamente las implicaciones fiscales de la venta, ya que esto influirá en la estructura de la transacción. Hay dos métodos principales de […]

El mes pasado, compartimos información sobre algunas de las estrategias de salida más comunes para los propietarios de negocios. Si ha tomado la decisión de vender su corporación privada canadiense, es importante considerar cuidadosamente las implicaciones fiscales de la venta, ya que esto influirá en la estructura de la transacción.

Hay dos métodos principales de venta de un negocio privado incorporado en Canadá: una venta de acciones y una venta de activos.

En una venta de acciones, un individuo (o individuos) vende sus acciones de una corporación directamente a un comprador. Una venta de acciones implica la venta de la propia empresa, en la que el comprador se hace cargo esencialmente del negocio. En una venta de acciones típica, todos los activos y pasivos permanecen con la empresa y se transfieren al nuevo propietario.

En una venta de activos, una empresa vende algunos o todos sus activos comerciales (que pueden incluir inventario, equipos, edificios, capital de trabajo, A/R, propiedad intelectual, contratos, etc.).) a un comprador, pero la empresa en sí no se vende. En una venta de activos, el vendedor retiene la propiedad de la empresa como entidad legal.

Cada método tiene implicaciones fiscales tanto para el vendedor como para el comprador. En general, los vendedores prefieren las ventas de acciones para aprovechar el tratamiento favorable de las ganancias de capital, mientras que los compradores prefieren las ventas de activos para minimizar el riesgo.

En algunos casos, puede ser posible una venta híbrida, que combina elementos de una venta de acciones y una venta de activos para equilibrar las implicaciones de riesgo e impuestos.

Si bien cada transacción es única, a continuación se muestra una descripción general de algunas de las consideraciones fiscales más comunes asociadas con la venta de una empresa privada incorporada en Canadá:

VENTA DE ACCIONES

Los vendedores suelen preferir una venta de acciones, ya que generalmente resulta en un tratamiento favorable de las ganancias de capital. Si un individuo vende sus acciones en una empresa, los ingresos ─ en exceso de la base de costo ajustada de las acciones y ciertos gastos incurridos para vender las acciones ─ resultan en una ganancia de capital, que es solo del 50% imponible.

Además, si las acciones se consideran acciones calificadas de Small Business Corporation (QSBC), el vendedor puede proteger la totalidad o parte de la ganancia de capital resultante de impuestos reclamando su Exención de Ganancias de Capital de por Vida (LCGE). En 2020, el LCGE para las acciones de QSBC fue de 8 883,384.

Dicho esto, una venta de acciones a menudo resultará en un precio de venta más bajo en comparación con una venta de activos para el mismo negocio. Esto se debe al hecho de que las ventas de acciones generalmente representan mayores obligaciones fiscales futuras y mayores niveles de riesgo para los compradores.

Es importante que un vendedor sopese los beneficios fiscales de una venta de acciones contra el precio de venta general. Un buen ejercicio es calcular y comparar el resultado después de impuestos de la venta de acciones de la empresa frente a la venta de activos de la empresa. Para las empresas más grandes y los acuerdos más complejos, las ventajas fiscales de las ganancias de capital pueden ser menos importantes en relación con la maximización del precio de compra y las oportunidades disponibles de aplazamiento del impuesto de sociedades.

Ventas de acciones-la perspectiva del comprador
En una venta de acciones, el comprador asume todas las responsabilidades conocidas y desconocidas del negocio. Debido a esto, un comprador puede solicitar una cláusula de protección en el acuerdo de transacción para evitar la responsabilidad por cualquier impuesto de preventa o responsabilidad legal. Se puede pedir a un vendedor que proporcione amplias garantías, indemnizaciones y garantías personales durante un período de tiempo significativo.

Además de los pasivos, un comprador también hereda el costo fiscal existente de cualquier activo adquirido, lo que limita la cantidad de depreciación disponible para él en el futuro. En comparación con una venta de activos ─ que permite a un comprador aumentar el costo fiscal de los activos adquiridos a su valor de mercado actual─, las desventajas fiscales de una venta de acciones para un comprador pueden ser significativas.

Aunque no suele ser la primera opción de los compradores, hay algunos factores que pueden motivar a un comprador a buscar una compra de acciones. Si hay un valor significativo en la marca y la reputación de una empresa, y el comprador tiene la intención de llevar a cabo el mismo negocio o un negocio similar, una compra de acciones podría ser una opción atractiva.

También hay ciertos atributos fiscales que pueden hacer que una compra de acciones sea atractiva para un comprador, como los arrastramientos de pérdidas no patrimoniales y los créditos fiscales a la inversión.

VENTA DE ACTIVOS

Una de las principales desventajas de vender un negocio a través de una venta de activos es que ─ dado que la empresa es parte de la transacción ─ el vendedor individual no puede reclamar ninguna de sus LCGE disponibles.

Una venta de activos también puede resultar en una doble imposición para un vendedor. En una venta de activos, los ingresos se transfieren del comprador a la empresa, que debe pagar el impuesto de sociedades sobre cualquier ganancia acumulada y liquidar cualquier pasivo pendiente antes de distribuir los ingresos netos (generalmente como dividendo) al vendedor como accionista. El dividendo estaría entonces sujeto a impuestos al tipo impositivo marginal personal del vendedor.

Si un comprador insiste en la venta de un activo, el vendedor debe solicitar un precio de compra más alto para compensar el aumento de la carga fiscal.

Ventas de activos: la perspectiva del comprador
Muchos compradores prefieren comprar activos comerciales en lugar de acciones. Una de las principales razones de esto es la disminución del nivel de riesgo que implica una venta de activos. El comprador puede elegir los activos específicos en los que está interesado y no es responsable de ningún pasivo asociado con el negocio existente, que no sean los que deliberadamente elige asumir.

Además, en una venta de activos, a diferencia de una venta de acciones, un comprador puede aumentar el costo de impuestos de cualquier propiedad depreciable a su valor de mercado actual. Esta «intensificación» de la base imponible de los activos adquiridos disminuye la carga fiscal futura del comprador, ya que permite mayores deducciones de la deducción por costes de capital (CCA).

Asignación de precios de compra
La forma en que se asigna el precio de compra entre activos específicos juega un papel importante en una venta de activos. Los compradores generalmente están motivados a asignar una mayor parte del precio de compra al inventario o a la propiedad depreciable para beneficiarse de las reclamaciones de depreciación de impuestos más altas en el futuro. Por otro lado, los vendedores quieren minimizar los ingresos por la venta de inventario y recuperar la asignación de costos de capital deducida previamente en la propiedad depreciable. Las negociaciones entre una venta de activos y una venta de acciones generalmente dan lugar a la asignación del precio de compra establecida en algún lugar intermedio, esencialmente con el valor de la LCGE perdida del vendedor dividida entre las dos partes.

VENTA HÍBRIDA

Dependiendo de las circunstancias únicas del negocio y la transacción, una venta híbrida puede ser una manera efectiva de unir los objetivos fiscales del vendedor y el comprador. Al combinar la venta de acciones y activos comerciales específicos, el vendedor puede utilizar su LCGE mientras que el comprador aumenta parcialmente el costo impositivo de los activos comprados.

Aquí hay una explicación simplificada de un enfoque de venta híbrido común: Un vendedor vende sus acciones a un comprador por una ganancia para reclamar la LCGE. El vendedor luego vende activos comerciales con una ganancia acumulada a través de una venta de activos, lo que permite al comprador tener una base de costos incrementados en esos activos. A continuación, el comprador consolida tanto las acciones como los activos individuales mediante una reorganización.

Nota: Los pasos reales involucrados en una venta híbrida son considerablemente más complejos, y hay una serie de disposiciones dentro de la Ley del Impuesto sobre la Renta que pueden afectar a una transacción híbrida. Para evitar cualquier consecuencia fiscal negativa, es importante consultar con un experto y considerar todas las posibles implicaciones fiscales y comerciales antes de seguir adelante.

PREPÁRESE

Hay numerosos factores que explorar al decidir el método de venta óptimo para su negocio. Las cuestiones fiscales se consideran mejor con mucha antelación. Si está considerando vender su negocio en los próximos años, es una buena idea realizar una revisión detallada de la empresa para descubrir cualquier obstáculo u oportunidad potencial. Puede haber acciones que pueda tomar ahora, como una reorganización o reestructuración de participaciones, para ayudarlo a lograr un resultado óptimo en el futuro.

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Nuestro equipo está aquí para apoyarle. Si es hora de vender su negocio, deje que nuestros asesores expertos lo guíen a través del proceso. Podemos proporcionar asesoramiento estratégico antes, durante y después de una transacción para garantizar que la venta se estructura y ejecuta de una manera que cumpla con sus objetivos personales y maximice su posición fiscal.

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