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Im vergangenen Monat haben wir einen Einblick in einige der häufigsten Exit-Strategien für Unternehmer gegeben. Wenn Sie sich entschieden haben, Ihre kanadische Privatgesellschaft zu verkaufen, ist es wichtig, die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs sorgfältig zu prüfen, da dies die Transaktionsstruktur beeinflusst. In Kanada gibt es zwei Hauptmethoden für den Verkauf eines privaten Unternehmens: einen Aktienverkauf […]

Im vergangenen Monat haben wir einen Einblick in einige der häufigsten Exit-Strategien für Unternehmer gegeben. Wenn Sie sich entschieden haben, Ihre kanadische Privatgesellschaft zu verkaufen, ist es wichtig, die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs sorgfältig zu prüfen, da dies die Transaktionsstruktur beeinflusst.

In Kanada gibt es zwei Hauptmethoden für den Verkauf eines privaten Unternehmens: einen Aktienverkauf und einen Vermögensverkauf.

Bei einem Aktienverkauf verkauft eine Einzelperson (oder Einzelpersonen) ihre Aktien eines Unternehmens direkt an einen Käufer. Ein Aktienverkauf beinhaltet den Verkauf des Unternehmens selbst, wobei der Käufer im Wesentlichen das Geschäft übernimmt. Bei einem typischen Aktienverkauf verbleiben alle Vermögenswerte und Schulden beim Unternehmen und gehen auf den neuen Eigentümer über.

Bei einem Vermögensverkauf verkauft ein Unternehmen einige oder alle seine Geschäftsgüter (darunter Inventar, Ausrüstung, Gebäude, Betriebskapital, A / R, geistiges Eigentum, Verträge usw.).) an einen Käufer, aber das Unternehmen selbst wird nicht verkauft. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten behält der Verkäufer das Eigentum an der Gesellschaft als juristische Person.

Jede Methode hat steuerliche Auswirkungen für Verkäufer und Käufer. Im Allgemeinen werden Aktienverkäufe von Verkäufern bevorzugt, um von einer günstigen Kapitalgewinnbehandlung zu profitieren, während Vermögensverkäufe von Käufern bevorzugt werden, um das Risiko zu minimieren.

In einigen Fällen kann ein hybrider Verkauf — der Elemente eines Aktienverkaufs und eines Vermögensverkaufs kombiniert, um Risiken und steuerliche Auswirkungen auszugleichen – möglich sein.

Während jede Transaktion einzigartig ist, finden Sie im Folgenden einen Überblick über einige der häufigsten steuerlichen Überlegungen im Zusammenhang mit dem Verkauf eines privaten Unternehmens in Kanada:

AKTIENVERKAUF

Ein Aktienverkauf wird normalerweise von Verkäufern bevorzugt, da dies im Allgemeinen zu einer günstigen Kapitalgewinnbehandlung führt. Wenn eine Einzelperson ihre Anteile an einer Gesellschaft verkauft, führen die Erlöse ─ über der angepassten Kostenbasis der Aktien und bestimmte Aufwendungen für den Verkauf der Aktien ─ zu einem Kapitalgewinn, der nur zu 50% steuerpflichtig ist.

Darüber hinaus, wenn die Aktien als qualifizierte Small Business Corporation (QSBC) Aktien betrachtet werden, kann der Verkäufer in der Lage sein, alle oder einen Teil des resultierenden Kapitalgewinns von der Steuer zu schützen, indem er ihre lebenslange Kapitalgewinnbefreiung (LCGE) beansprucht. Im Jahr 2020 betrug der LCGE für QSBC-Aktien 883.384 USD.

Ein Aktienverkauf führt jedoch häufig zu einem niedrigeren Verkaufspreis als ein Verkauf von Vermögenswerten für dasselbe Unternehmen. Dies ist darauf zurückzuführen, dass Aktienverkäufe in der Regel eine erhöhte zukünftige Steuerschuld und ein höheres Risiko für Käufer darstellen.

Für einen Verkäufer ist es wichtig, die Steuervorteile eines Aktienverkaufs gegen den Gesamtverkaufspreis abzuwägen. Eine gute Übung besteht darin, das Nachsteuerergebnis des Verkaufs von Unternehmensanteilen gegenüber dem Verkauf von Unternehmensvermögen zu berechnen und zu vergleichen. Bei größeren Unternehmen und komplexeren Geschäften können die Kapitalertragsteuervorteile im Vergleich zur Maximierung des Kaufpreises und der verfügbaren Möglichkeiten zur Stundung der Körperschaftsteuer an Bedeutung verlieren.

Aktienverkäufe – die Käuferperspektive
Bei einem Aktienverkauf übernimmt der Käufer alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten des Unternehmens. Aus diesem Grund kann ein Käufer eine Schutzklausel in der Transaktionsvereinbarung beantragen, um die Verantwortung für Steuern oder rechtliche Verpflichtungen vor dem Verkauf zu vermeiden. Ein Verkäufer kann gebeten werden, umfangreiche Garantien, Entschädigungen und persönliche Garantien für einen erheblichen Zeitraum zu geben.

Zusätzlich zu den Verbindlichkeiten erbt ein Käufer auch die bestehenden Steuerkosten aller erworbenen Vermögenswerte, was die Höhe der Abschreibungen begrenzt, die ihm in Zukunft zur Verfügung stehen. Im Vergleich zu einem Vermögensverkauf ─ der es einem Käufer ermöglicht, die Steuerkosten erworbener Vermögenswerte auf ihren aktuellen Marktwert zu erhöhen ─ können die steuerlichen Nachteile eines Aktienverkaufs für einen Käufer erheblich sein.

Obwohl es normalerweise nicht die erste Wahl von Käufern ist, gibt es einige Faktoren, die einen Käufer motivieren könnten, einen Aktienkauf zu verfolgen. Wenn die Marke und der Ruf eines Unternehmens einen sinnvollen Wert haben und der Käufer beabsichtigt, dasselbe oder ein ähnliches Geschäft auszuüben, kann ein Aktienkauf eine attraktive Option sein.

Es gibt auch bestimmte Steuerattribute, die einen Aktienkauf für einen Käufer attraktiv machen könnten, wie z. B. Nicht-Kapitalverlustvorträge und Steuergutschriften für Investitionen.

ASSET SALE

Einer der Hauptnachteile des Verkaufs eines Unternehmens durch einen Asset Sale ist, dass ─ da das Unternehmen an der Transaktion beteiligt ist ─ der einzelne Verkäufer keine seiner verfügbaren LCGE beanspruchen kann.

Ein Verkauf von Vermögenswerten kann auch zu einem Doppelbesteuerungsschlag für einen Verkäufer führen. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten werden die Erlöse vom Käufer an das Unternehmen übertragen, das auf alle aufgelaufenen Gewinne Körperschaftssteuer zahlen und alle ausstehenden Verbindlichkeiten begleichen muss, bevor der Nettoerlös (in der Regel als Dividende) an den Verkäufer als Aktionär ausgeschüttet wird. Die Dividende würde dann zum persönlichen Grenzsteuersatz des Verkäufers besteuert.

Wenn ein Käufer auf einem Vermögensverkauf besteht, sollte ein Verkäufer einen höheren Kaufpreis verlangen, um die erhöhte Steuerbelastung auszugleichen.

Asset Sales – die Käuferperspektive
Viele Käufer bevorzugen den Kauf von Geschäftsvermögen gegenüber Aktien. Einer der Hauptgründe dafür ist das verringerte Risiko, das mit einem Verkauf von Vermögenswerten verbunden ist. Der Käufer kann die spezifischen Vermögenswerte auswählen, an denen er interessiert ist, und er ist nicht verantwortlich für Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem bestehenden Geschäft, außer denen, die er absichtlich übernimmt.

Im Gegensatz zu einem Aktienverkauf kann ein Käufer bei einem Vermögensverkauf die Steuerkosten einer abschreibungsfähigen Immobilie auf ihren aktuellen Marktwert erhöhen. Diese ‚Verschärfung‘ der Steuerbemessungsgrundlage für erworbene Vermögenswerte verringert die zukünftige Steuerbelastung eines Käufers, da sie größere Abzüge von Kapitalkostenzuschüssen (CCA) ermöglicht.

Kaufpreisallokation
Die Verteilung des Kaufpreises auf bestimmte Vermögenswerte spielt bei einem Verkauf von Vermögenswerten eine wichtige Rolle. Käufer sind in der Regel motiviert, einen größeren Teil des Kaufpreises dem Inventar oder der abschreibungsfähigen Immobilie zuzuweisen, um künftig von höheren steuerlichen Abschreibungsansprüchen zu profitieren. Auf der anderen Seite möchten Verkäufer die Erträge aus dem Verkauf von Lagerbeständen minimieren und Kapitalkostenzuschüsse zurückgewinnen, die zuvor von abschreibungsfähigen Immobilien abgezogen wurden. Verhandlungen zwischen einem Vermögensverkauf und einem Aktienverkauf führen im Allgemeinen dazu, dass die Kaufpreisallokation irgendwo in der Mitte festgelegt wird, im Wesentlichen mit dem Wert des verlorenen LCGE des Verkäufers, der zwischen den beiden Parteien aufgeteilt wird.

HYBRIDVERKAUF

Abhängig von den besonderen Umständen des Geschäfts und der Transaktion kann ein Hybridverkauf ein wirksamer Weg sein, um die Steuerziele von Verkäufer und Käufer zu überbrücken. Durch die Kombination des Verkaufs von Anteilen und spezifischem Geschäftsvermögen kann der Verkäufer möglicherweise sein LCGE nutzen, während der Käufer die Steuerkosten der erworbenen Vermögenswerte teilweise erhöht.

Hier ist eine vereinfachte Erklärung eines gemeinsamen hybriden Verkaufsansatzes: Ein Verkäufer verkauft seine Aktien an einen Käufer für einen Gewinn, um die LCGE zu beanspruchen. Der Verkäufer verkauft dann Geschäftsvermögen mit einem aufgelaufenen Gewinn durch einen Vermögensverkauf, der es dem Käufer ermöglicht, eine gestufte Kostenbasis in diesen Vermögenswerten zu haben. Der Käufer konsolidiert dann sowohl die Anteile als auch die einzelnen Vermögenswerte durch eine Reorganisation.

Hinweis: Die tatsächlichen Schritte eines Hybridverkaufs sind erheblich komplexer, und es gibt eine Reihe von Bestimmungen im Einkommensteuergesetz, die sich auf eine Hybridtransaktion auswirken können. Um negative Steuerfolgen zu vermeiden, ist es wichtig, einen Experten zu konsultieren und alle möglichen steuerlichen und geschäftlichen Auswirkungen zu berücksichtigen, bevor Sie fortfahren.

SEIEN SIE VORBEREITET

Bei der Entscheidung über die optimale Verkaufsmethode für Ihr Unternehmen müssen zahlreiche Faktoren untersucht werden. Steuerfragen werden am besten im Voraus berücksichtigt. Wenn Sie erwägen, Ihr Unternehmen in den nächsten Jahren zu verkaufen, ist es eine gute Idee, eine detaillierte Unternehmensüberprüfung durchzuführen, um mögliche Hindernisse oder Chancen aufzudecken. Möglicherweise können Sie jetzt Maßnahmen ergreifen — z. B. eine Umstrukturierung oder Umstrukturierung von Beteiligungen -, um in Zukunft ein optimales Ergebnis zu erzielen.

S+C Partners ist bestrebt, Ihnen zu helfen
Unser Team unterstützt Sie gerne. Wenn es Zeit ist, Ihr Unternehmen zu verkaufen, lassen Sie sich von unseren Fachberatern durch den Prozess führen. Wir können vor, während und nach einer Transaktion strategische Beratung anbieten, um sicherzustellen, dass der Verkauf so strukturiert und ausgeführt wird, dass er Ihren persönlichen Zielen entspricht und Ihre Steuerposition maximiert.

Bitte rufen Sie uns an 905-821-9215 oder mailen Sie uns an [email protected] wenn Sie Fragen haben oder Hilfe benötigen.

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