Lacy Leadership

Success is Near

Insights

sidste måned delte vi et indblik i nogle af de mest almindelige udgangsstrategier for virksomhedsejere. Hvis du har taget beslutningen om at sælge dit Canadiske private selskab, er det vigtigt nøje at overveje de skattemæssige konsekvenser af salget, da dette vil påvirke transaktionsstrukturen. der er to primære metoder til at sælge en privat inkorporeret virksomhed […]

sidste måned delte vi et indblik i nogle af de mest almindelige udgangsstrategier for virksomhedsejere. Hvis du har taget beslutningen om at sælge dit Canadiske private selskab, er det vigtigt nøje at overveje de skattemæssige konsekvenser af salget, da dette vil påvirke transaktionsstrukturen.

der er to primære metoder til at sælge en privat inkorporeret virksomhed i Canada: et aktiesalg og et aktivsalg.

i et aktiesalg sælger en person (eller enkeltpersoner) deres aktier i et selskab direkte til en køber. Et aktiesalg indebærer salg af virksomheden selv, hvor køberen i det væsentlige overtager virksomheden. I et typisk aktiesalg forbliver alle aktiver og passiver hos virksomheden og overføres til den nye ejer.

i et aktivsalg sælger et selskab nogle eller alle sine forretningsaktiver (som kan omfatte lager, udstyr, bygninger, driftskapital, A/R, intellektuel ejendomsret, kontrakter osv.) til en køber, men virksomheden selv sælges ikke. I et aktivsalg bevarer sælgeren ejerskabet af virksomheden som en juridisk enhed.

hver metode har skattemæssige konsekvenser for både sælger og køber. Generelt foretrækkes aktiesalg af sælgere til at drage fordel af gunstig kapitalgevinstbehandling, mens salg af aktiver foretrækkes af købere for at minimere risikoen.

i nogle tilfælde kan et hybridsalg — som kombinerer elementer af både et aktiesalg og et aktivsalg for at afbalancere risiko-og skattemæssige konsekvenser.

mens hver transaktion er unik, nedenfor er en oversigt over nogle af de mest almindelige skattemæssige overvejelser forbundet med at sælge en privat indarbejdet virksomhed i Canada:

aktiesalg

et aktiesalg foretrækkes normalt af sælgere, da det generelt resulterer i en gunstig kapitalgevinstbehandling. Hvis en person sælger sine aktier i et selskab, resulterer provenuet, der overstiger det justerede omkostningsgrundlag for aktierne, og visse udgifter, der er afholdt til at sælge aktierne, i en kapitalgevinst, som kun er 50% skattepligtig.

hvis aktierne betragtes som kvalificerede Small Business Corporation-aktier, kan sælgeren muligvis beskytte hele eller en del af den resulterende kapitalgevinst fra skat ved at kræve deres Livstidsfritagelse for kapitalgevinster (LCGE). I 2020 var LCGE for aktier i KSBC $ 883.384.

når det er sagt, vil et aktiesalg ofte resultere i en lavere salgspris i forhold til et aktivsalg for den samme virksomhed. Dette skyldes, at aktiesalg generelt repræsenterer øgede fremtidige skatteforpligtelser og højere risikoniveauer for købere.

det er vigtigt for en sælger at afveje skattefordelene ved et aktiesalg mod den samlede salgspris. En god øvelse er at beregne og sammenligne resultatet efter skat af salg af selskabsaktier versus salg af selskabsaktiver. For større virksomheder og mere komplekse tilbud kan kapitalgevinstskattefordelene blive mindre vigtige i forhold til at maksimere købsprisen og de tilgængelige muligheder for udskydelse af selskabsskat.

del Salg – køberperspektivet
i et aktiesalg påtager køberen sig alle kendte og ukendte forpligtelser i virksomheden. På grund af dette kan en køber anmode om en beskyttelsesklausul i transaktionsaftalen for at undgå ansvar for skat før salg eller juridiske forpligtelser. En sælger kan blive bedt om at give omfattende garantier, godtgørelser og personlige garantier i en betydelig periode.

i tillæg til forpligtelser arver en køber også de eksisterende skatteomkostninger for eventuelle erhvervede aktiver, hvilket begrænser det afskrivningsbeløb, der er til rådighed for dem i fremtiden. Sammenlignet med et aktivsalg, som giver en køber mulighed for at øge skatteomkostningerne for erhvervede aktiver til deres nuværende markedsværdi, kan skattemæssige ulemper ved et aktiesalg for en køber være betydelige.

selvom det normalt ikke er det første valg af købere, er der nogle faktorer, der kan motivere en køber til at forfølge et aktiekøb. Hvis der er meningsfuld værdi i en virksomheds brand og omdømme, og køberen har til hensigt at drive den samme eller lignende forretning, kan et aktiekøb være en tiltalende mulighed.

der er også visse skatteattributter, der kan gøre et aktiekøb attraktivt for en køber, som f.eks.

salg af aktiver

en af de vigtigste ulemper ved at sælge en virksomhed gennem et salg af aktiver er, at kurr, da virksomheden er part i transaktionen, kan den enkelte sælger ikke kræve nogen af deres tilgængelige LCGE.

et aktivsalg kan også resultere i et dobbelt skat hit til en sælger. I et aktivsalg overføres provenuet fra køberen til virksomheden, som skal betale selskabsskat af eventuelle påløbne gevinster og afvikle eventuelle udestående forpligtelser, før nettoprovenuet (normalt som udbytte) fordeles til sælgeren som aktionær. Udbyttet vil derefter være skattepligtigt til sælgers personlige marginale skattesats.

hvis en køber insisterer på et aktivsalg, skal en sælger anmode om en højere købspris for at kompensere for den øgede skattebyrde.

salg af aktiver – køberperspektivet
mange købere foretrækker at købe forretningsaktiver frem for aktier. En af hovedårsagerne til dette er det nedsatte risikoniveau, der er forbundet med et aktivsalg. Køberen får vælge og vrage de specifikke aktiver, de er interesseret i, og de er ikke ansvarlige for eventuelle forpligtelser i forbindelse med den eksisterende virksomhed, bortset fra dem, de bevidst vælger at påtage sig.

i et aktivsalg, i modsætning til i et aktiesalg, kan en køber også øge skatteomkostningerne for enhver afskrivbar ejendom til dens nuværende markedsværdi. Denne ‘optrapning’ af skattegrundlaget for erhvervede aktiver mindsker en købers fremtidige skattebyrde, da det giver mulighed for større fradrag af kapitalomkostningsgodtgørelse (CCA).

tildeling af købspris
hvordan købsprisen fordeles på tværs af specifikke aktiver spiller en vigtig rolle i et aktivsalg. Købere er generelt motiverede til at allokere mere af købsprisen til lager eller afskrivbar ejendom for at drage fordel af højere skattemæssige afskrivningskrav fremover. På den anden side ønsker sælgere at minimere indtægterne ved salg af lager og genvinde kapitalomkostningsgodtgørelse, der tidligere er fratrukket afskrivbar ejendom. Forhandlinger mellem et aktivsalg versus et aktiesalg resulterer generelt i købsprisfordelingen, der er sat et sted i midten, i det væsentlige med værdien af sælgerens tabte LCGE-opdeling mellem de to parter.

HYBRIDSALG

afhængigt af de unikke omstændigheder i virksomheden og transaktionen kan et hybridsalg være en effektiv måde at bygge bro over sælgers og købers skattemål. Ved at kombinere salget af både aktier og specifikke forretningsaktiver kan sælgeren muligvis udnytte deres LCGE, mens køberen delvist øger skatteomkostningerne for købte aktiver.

her er en forenklet forklaring på en fælles hybrid salg tilgang: en sælger sælger deres aktier til en køber for en gevinst for at gøre krav på LCGE. Sælgeren sælger derefter forretningsaktiver med en påløbet gevinst gennem et aktivsalg, hvilket gør det muligt for køberen at have et øget omkostningsgrundlag i disse aktiver. Køberen konsoliderer derefter både aktierne og de enkelte aktiver gennem en omorganisering.

Bemærk: de faktiske trin, der er involveret i et hybridsalg, er betydeligt mere komplekse, og der er en række bestemmelser inden for indkomstskatteloven, der kan påvirke en hybridtransaktion. For at undgå negative skattemæssige konsekvenser er det vigtigt at konsultere en ekspert og overveje alle mulige skattemæssige og forretningsmæssige konsekvenser, inden du går videre.

vær forberedt

der er mange faktorer at udforske, når du beslutter dig for den optimale salgsmetode til din virksomhed. Skattespørgsmål overvejes bedst i god tid. Hvis du overvejer at sælge din virksomhed inden for de næste par år, er det en god ide at foretage en detaljeret virksomhedsanmeldelse for at afdække eventuelle hindringer eller muligheder. Der kan være handlinger, du kan tage nu—såsom en omorganisering eller omstrukturering af aktiebesiddelser—for at hjælpe dig med at opnå et optimalt resultat i fremtiden.

S+C Partners er forpligtet til at hjælpe dig
vores team er her for at støtte dig. Hvis det er tid til at sælge din virksomhed, så lad vores ekspertrådgivere guide dig gennem processen. Vi kan yde strategisk rådgivning før, under og efter en transaktion for at sikre, at salget er struktureret og udført på en måde, der opfylder dine personlige mål og maksimerer din skatteposition.

ring til os på 905-821-9215 eller email os på [email protected] hvis du har spørgsmål eller har brug for hjælp.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.