Lacy Leadership

Success is Near

Insights

minulý měsíc jsme sdíleli pohled na některé z nejběžnějších výstupních strategií pro majitele podniků. Pokud jste se rozhodli prodat svou kanadskou soukromou společnost, je důležité pečlivě zvážit daňové důsledky prodeje, protože to ovlivní strukturu transakcí. existují dva hlavní způsoby prodeje soukromého podnikání v Kanadě: prodej akcií a prodej aktiv. při prodeji akcií prodává jednotlivec (nebo […]

minulý měsíc jsme sdíleli pohled na některé z nejběžnějších výstupních strategií pro majitele podniků. Pokud jste se rozhodli prodat svou kanadskou soukromou společnost, je důležité pečlivě zvážit daňové důsledky prodeje, protože to ovlivní strukturu transakcí.

existují dva hlavní způsoby prodeje soukromého podnikání v Kanadě: prodej akcií a prodej aktiv.

při prodeji akcií prodává jednotlivec (nebo jednotlivci) své akcie společnosti přímo kupujícímu. Prodej akcií zahrnuje prodej samotné společnosti, přičemž kupující v podstatě převezme podnikání. Při typickém prodeji akcií zůstávají všechna aktiva a závazky ve společnosti a převádějí se na nového vlastníka.

při prodeji aktiv společnost prodává některá nebo všechna svá obchodní aktiva (která mohou zahrnovat zásoby, vybavení, budovy, pracovní kapitál, A/R, duševní vlastnictví, smlouvy atd.).) kupujícímu, ale samotná společnost se neprodává. Při prodeji aktiv si prodávající ponechává vlastnictví společnosti jako právnické osoby.

každá metoda má daňové důsledky pro prodávajícího i kupujícího. Obecně platí, že prodej akcií preferují prodejci, aby využili výhodného zacházení s kapitálovými zisky, zatímco prodej aktiv preferují kupující, aby minimalizovali riziko.

v některých případech může být možný hybridní prodej-který kombinuje prvky jak prodeje akcií, tak prodeje aktiv za účelem vyvážení rizikových a daňových dopadů─.

zatímco každá transakce je jedinečná, níže je uveden přehled některých nejčastějších daňových úvah spojených s prodejem soukromé společnosti v Kanadě:

prodej akcií

prodej akcií je obvykle preferován prodejci, protože obecně vede k příznivému zacházení s kapitálovými zisky. Pokud jednotlivec prodá své akcie ve společnosti, výnosy ─ přesahující upravenou nákladovou základnu akcií a určité náklady vynaložené na prodej akcií ─ vedou k kapitálovému zisku, který je zdanitelný pouze 50%.

pokud jsou akcie považovány za akcie kvalifikované malé obchodní korporace (QSBC), může být prodávající schopen pokrýt celý nebo část výsledného kapitálového zisku z daně tím, že si vyžádá osvobození od celoživotního kapitálového zisku (LCGE). V roce 2020 činila lcge pro akcie QSBC 883,384 USD.

to znamená, že prodej akcií bude mít často za následek nižší prodejní cenu oproti prodeji aktiv pro stejné podnikání. Důvodem je skutečnost, že prodej akcií obecně představuje zvýšené budoucí daňové závazky a vyšší úroveň rizika pro kupující.

je důležité, aby prodávající zvážil daňové výhody prodeje akcií proti celkové prodejní ceně. Dobrým cvičením je vypočítat a porovnat výsledek prodeje akcií společnosti po zdanění versus prodej majetku společnosti. U větších společností a složitějších obchodů mohou být daňové výhody z kapitálových výnosů méně důležité vzhledem k maximalizaci kupní ceny a dostupným příležitostem odkladu daně z příjmu právnických osob.

prodej akcií-perspektiva kupujícího
při prodeji akcií kupující přebírá všechny známé i neznámé závazky podniku. Z tohoto důvodu může kupující v transakční smlouvě požádat o ochrannou doložku, aby se vyhnul odpovědnosti za jakoukoli daň z předprodeje nebo právní závazky. Prodávající může být požádán o poskytnutí rozsáhlých záruk, odškodnění a osobních záruk po významnou dobu.

kromě závazků kupující také zdědí stávající daňové náklady na jakákoli nabytá aktiva, což omezuje výši odpisů, které mají v budoucnu k dispozici. Ve srovnání s prodejem aktiv ─ což umožňuje kupujícímu zvýšit daňové náklady na nabytá aktiva na jejich současnou tržní hodnotu ─ daňové nevýhody prodeje akcií pro kupujícího mohou být významné.

ačkoli to obvykle není první volba kupujících, existují některé faktory, které by mohly motivovat kupujícího k nákupu akcií. Pokud má značka a pověst společnosti smysluplnou hodnotu a kupující má v úmyslu pokračovat ve stejném nebo podobném podnikání, může být nákup akcií lákavou možností.

existují také určité daňové atributy, které by mohly učinit nákup akcií atraktivním pro kupujícího─, jako jsou non-kapitálové ztráty carry-forwardy a investiční daňové úlevy.

prodej aktiv

jednou z klíčových nevýhod prodeje podniku prostřednictvím prodeje aktiv je to, že ─ vzhledem k tomu, že společnost je stranou transakce ─ jednotlivý prodávající nemůže požadovat žádné z jejich dostupných LCGE.

prodej aktiv může také vést k dvojímu daňovému zásahu prodávajícímu. Při prodeji aktiv jsou výnosy převedeny z kupujícího na podnik, který musí zaplatit daň z příjmu právnických osob z jakýchkoli naběhlých zisků a uhradit všechny nesplacené závazky před distribucí čistého výnosu (obvykle jako dividendy) prodávajícímu jako akcionáři. Dividenda by pak podléhala dani podle osobní mezní sazby daně prodávajícího.

pokud kupující trvá na prodeji aktiv, měl by prodávající požadovat vyšší kupní cenu, aby kompenzoval zvýšené daňové zatížení.

prodej aktiv-perspektiva kupujícího
mnoho kupujících dává přednost nákupu obchodních aktiv před akciemi. Jedním z hlavních důvodů je snížená úroveň rizika spojená s prodejem aktiv. Kupující si může vybrat a vybrat konkrétní aktiva, o která má zájem, a nenese odpovědnost za žádné závazky spojené se stávajícím podnikáním, kromě těch, které úmyslně převezme.

také při prodeji aktiv, na rozdíl od prodeje akcií, může kupující zvýšit daňové náklady na jakýkoli odpisovatelný majetek na jeho současnou tržní hodnotu. Toto „zvýšení“ základu daně z nabytých aktiv snižuje budoucí daňové zatížení kupujícího, protože umožňuje větší odpočty příspěvku na kapitálové náklady (CCA).

alokace kupní ceny
jak je kupní cena alokována mezi konkrétní aktiva, hraje důležitou roli při prodeji aktiv. Kupující jsou obecně motivováni k přidělení větší části kupní ceny na inventář nebo odpisovatelný majetek, aby mohli těžit z vyšších daňových odpisů. Na druhou stranu, prodejci chtějí minimalizovat příjmy z prodeje zásob a znovu zachytit příspěvek na kapitálové náklady dříve odečtené od odpisovatelného majetku. Jednání mezi prodejem aktiv a prodejem akcií obecně vedou k alokaci kupní ceny stanovené někde uprostřed, v podstatě s hodnotou ztraceného LCGE prodávajícího rozděleného mezi obě strany.

hybridní prodej

v závislosti na jedinečných okolnostech podnikání a transakce může být hybridní prodej účinným způsobem, jak překlenout daňové cíle prodávajícího a kupujícího. Kombinací prodeje obou akcií a konkrétních obchodních aktiv může být prodávající schopen využít jejich LCGE, zatímco kupující částečně zvyšuje daňové náklady na zakoupená aktiva.

zde je zjednodušené vysvětlení společného hybridního prodejního přístupu: prodávající prodá své akcie kupujícímu za účelem zisku, aby si nárokoval LCGE. Prodávající pak prodává obchodní aktiva s naběhlým ziskem prostřednictvím prodeje aktiv, což kupujícímu umožňuje mít v těchto aktivech zesílenou nákladovou základnu. Kupující pak konsoliduje akcie i jednotlivá aktiva prostřednictvím reorganizace.

Poznámka: skutečné kroky spojené s hybridním prodejem jsou podstatně složitější a v zákoně o dani z příjmu existuje řada ustanovení, která mohou ovlivnit hybridní transakci. Aby se předešlo negativním daňovým důsledkům, je důležité konzultovat s odborníkem a zvážit všechny možné daňové a obchodní důsledky, než se pohnete kupředu.

buďte připraveni

při rozhodování o optimální metodě prodeje pro vaše podnikání je třeba prozkoumat řadu faktorů. Daňové otázky se nejlépe zvažují v dostatečném předstihu. Pokud uvažujete o prodeji vašeho podnikání v příštích několika letech, je dobré provést podrobnou kontrolu společnosti, abyste odhalili případné překážky nebo příležitosti. Nyní můžete podniknout kroky-například reorganizaci nebo restrukturalizaci podílů—, které vám pomohou dosáhnout optimálního výsledku v budoucnu.

S + C Partners se zavazuje pomáhat vám
náš tým je tu, aby vás podpořil. Pokud je čas prodat své podnikání, nechte naše odborné poradce, aby vás tímto procesem provedli. Můžeme poskytnout strategické poradenství před, během a po transakci, abychom zajistili, že prodej bude strukturován a proveden způsobem, který splňuje vaše osobní cíle a maximalizuje vaši daňovou pozici.

zavolejte nám na 905-821-9215 nebo nám napište na [email protected] Máte-li jakékoli dotazy nebo potřebujete pomoc.

Napsat komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna.